「上場企業よりも非上場の方がガバナンスが利いている」仮説

(ライター:石村研二)

車輪の再発明

村上誠典(シニフィアン共同代表。以下、村上):ユニークで面白い点でもあるのだけど、日本の株式市場は上場のハードルが低いが故に、プロダクトの磨き上げへの専念の延長で上場できるケースも多いんじゃないかとは感じます。そういう市場背景だからこそ、ベンチャーキャピタルも経営よりもまずプロダクトにフォーカスが偏りすぎてしまう。結果的に、オペレーショナルCEOで上場はできるけれど、上場した瞬間に投資家からはグローバル基準の本来のCEOロールってものを求められる。その認識やロールのギャップは大きいのかもしれませんね。

小林賢治(シニフィアン共同代表。以下、小林):オペレーショナルCEOがステップアップする際のハードルが、日本の場合は上場時に一気に来すぎるんじゃないかな。アメリカって上場時に求められる規模の水準が高いから、レイターステージで時間をかけて育てるじゃないですか。それに、シリアルアントレプレナーをはじめエグゼクティブクラスの流動性が高くて、経営経験がある人がいろんなフェイズの会社にいるから、いろんな場面で目端が利く。日本はゼロイチの経営者が圧倒的に多いから、どうしても車輪の再発明みたいなことをしてしまっているという側面はあるんちゃうかなと。

村上:そうした状況の結果として、なかなか生産性が上がりにくい状況になりがちなのかもね。

IPOのタイミングで一気に上る経営の難易度

小林:あと端的に言うと、特にマザーズの場合、上場後のタイミングで経営そのものの難易度が上がるケースが多いんちゃうかと思う。人事でよく言うところの100人、150人の壁みたいのに上場後に出会う会社が多いとか、一つの事業が成功して上場したけど、その後ポートフォリオコントロールに初めて出くわすことになるとか、エグゼクティブのインセンティブ設計が極端に難しくなるとか、経営の難しさの質が明らかに変わるっていう感覚はありますよね。

朝倉祐介(シニフィアン共同代表。以下、朝倉):上場前の経営者向けの参考書なんてあったらめちゃめちゃニーズあるんでしょね。とんでもなくニッチやけど(笑)実際には世の中の会社は誰がどうトレーニングしているんやろ。

小林:一流企業でサクセションをちゃんと考えてる会社って、エグゼクティブクラスのトレーニングの場をかなり意識していて、明確な意思を持った育成ローテーションをしてる。リーダーになるものは、ファイナンスは経験しなきゃいけない、事業のPLを背負う経験を持たないといけない、成長市場に対する知見がないといけないという感じで、経営者としてのトレーニングを意識した異動をしてます。

非上場スタートアップの方がガバナンスは利いている?

村上:上場したときに変わるものって、ガバナンス、ファイナンス、コンプライアンス。この3つとも日本の経営者はすごく苦手なケースが多い。コンプライアンスだけは上場の前に一定程度手当されているんだけど、ガバナンスとファイナンスは苦手なまま。ようやくコーポレート・ガバナンス・コードっていう話が始まって、ガバナンスは少しずつ変わるモメンタムが出たけどまだ道半ば。少し言い過ぎかもしれないけど、ファイナンスは議論にもなってない、という感じがしますね。

小林:朝倉さんは非上場の方がガバナンスが利いているってよく言うよね。

朝倉:非上場スタートアップの経営者って、直接VCから資金を調達して、なおかつそうした投資家から社外取締役やオブザーバーを迎えてるじゃないですか。毎月の役会や経営会議でそうした人たちと顔を突き合わせながら議論をしていたら、投資家のことも考えなきゃと思うのは極めて自然なことやろと。
逆に上場してしまうと、株主と顔を合わせるのもIRのインタビューを除けば総会の時くらい。株主も入れ替わり立ち替わりだし、株主総会で生産的な議論ができないと、株主の目線も意識しなくなってしまいがちなのかなと。その意味では、上場間もない会社よりも非上場の段階の方が、実はガバナンスは利いているんでしょね。

小林:顔の見える株主の話だったら真面目に聞きたいけど、どこの誰だか分からない株主の話なんか聞きたくない、という心理は誰しもあるやろうしね。CapitalとかFidelityみたいな、存在感があって顔の見える長期投資家が入ってると違うんやろうけど、上場直後はそういうしっかりした機関投資家がなかなか入ってこない。短期で売買する顔の見えない相手があれこれ言ってるだけだと、経営者も滅入ってしまいますよ。

第1回 上場したら会社は1銘柄。スタートアップが直面する現実

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第5回 優れた投資家はユニークさを問い、残念な投資家は業績予想を問う

第6回 「上場企業よりも非上場の方がガバナンスが利いている」仮説

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第8回 先発のVC、抑えの機関投資家。ところで、中継ぎは?

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第10回 株主総会はなぜ被害者集会化するのか