シニフィアンの共同代表3人が、放談、閑談、雑談、床屋談義の限りを尽くすシニフィ談。今回のテーマは日本企業における「取締役会について」。5回に渡ってお届けします。

（ライター：福田滉平）

経営と執行の分離って？

村上誠典（シニフィアン共同代表。以下、村上）：過去のシニフィ談では、ポストIPO、ステージチェンジについて話してきましたが、今回からは取締役をテーマに話してみたいと思います。 取締役については、「社外取締役が何人います」など、数字で語られることが昨今は多くなってきたけど、「結局、運営とかどうやってんの？」といった実態は、なかなか外部から見えにくい。単なる数合わせではなく、会社の経営にとって取締役はすごく大事で、その中身がより重要なはず。これが今回、取締役をテーマにしようと思った背景の1つです。

小林賢治（シニフィアン共同代表。以下、小林）：以前、上場企業の取締役の方々と「他社がどうやっているのか知らないから、取締役会は我流になりやすいよね」と話したことがありました。 アメリカでは社外取締役が多数いるうえに経営者の流動性も高いから、「よその会社ではこんな感じ」という風にスタンダードが共有されていくんだけど、日本は社外取締役の普及が遅かったので、経営会議の延長として実施されてきたパターンが多いと思うんです。 その結果、ともすると屋上屋を架す感じになっていて、「経営会議もあるけど、会社法上求められるから、とりあえず形式として取締役会もやっとくか」というような、イマイチ位置づけのはっきりしない取締役会ができてしまったりする。このパターン、取締役会を設置したばかりのスタートアップに多いのはまだしも、フェーズが進んだ企業でも見られますよね。

朝倉祐介（シニフィアン共同代表。以下、朝倉）：一般に、ものごとには「守破離」があるわけじゃないですか。でも、特に経営レベルに関しては多くの場合、すべてが我流で、「守」がないんですよね。 じゃあ、ビジネススクールがその役割を担っているかというと、執行寄りのトピックがほとんどですからね。エグゼクティブMBAであれば、取締役が担う経営といったテーマもあるのでしょうが。

村上：今でこそ、ようやく「取締役会は、機関として大事」だったり、「社外取締役の役割って重要だよね」といった話が一般的になってきて、ちょっとずつ経営に対する意識も進歩してきているように思いますが、まだ、過渡期といったところでしょうか。

小林：難しいのは、「経営と執行の分離」という言葉はみんな知ってるんだけど、実のところ何が「経営」で何が「執行」かというのが綺麗にすっぱり切れるもんでもないってところじゃないですか。

朝倉：人によって、「経営」の言葉の意味も違うんですよね。定義の曖昧さという点では、「戦略」に似ているところがある。経営コンサルタントに「戦略」の定義を聞いても、ファームや人によって言うことが異なりますしね。それと同じくらい、「経営」って言葉もあやふやなんじゃないでしょうか。

外形から整える意味

朝倉：そういう意味で、取締役や取締役会の役割に関する議論、「経営と執行」といったテーマは、現時点では日本における女性の管理職登用というテーマと同様に、まだまだ初期段階にあるんじゃないかと思います。 たとえば、カルビーは、「2020年に女性の管理職の比率を30%にする」といった、明確な数値目標を掲げてらっしゃいますよね。 当事者の資質以前に数値目標が示されていることに対して、色々と思う人もあるでしょうが、機会が設けられることでロールモデルができ、人が続いていくといった流れがきっと起こってくるのだと思います。だからこそ敢えて、数値目標を置いているのでしょう。 取締役に関するテーマも然りで、まずはコーポレートガバナンス・コードが定められ、「独立社外取締役を2名以上選任する」といった外形的なガイドラインが定められた。当然、チェックボックス式に、コーポレートガバナンス・コードで言及されている内容をクリアすればそれでいいというわけではなく、選任するにしても、その取締役が機能するだけの資質を有しているのかといった点が本当は重要なわけですが、まずは外形的に型を作って、順次、取締役会を意味あるものにしよう、という過渡期なんだと思います。

小林：コーポレートガバナンス・コードについては、これが策定されたことで、形式的に整えただけの会社が増えたという話も聞く一方で、とはいえ本質的な意味に近づいている点が一個あるとすると、「会社の舵取りを誰に任せるか」をちゃんと考える、ということなんじゃないかと思います。たとえばサクセション（後継）プランとか。これまでの取締役会では「これを議題に上げていいのか？」とタブーっぽかった話題が徐々に議論されるようになってきている。 会社の経営上の重要なイシューがちゃんと議論されるようになったというのは、大きな動きとして感じますね。

「半沢直樹」に覚える違和感

朝倉：先日、早稲田大学ビジネススクールの川本裕子教授が仰っていたことですが、一昔前の日経新聞の「私の履歴書」には、「ある日突然、社長室に呼ばれて、次の社長はお前だと言われて驚いた。そこから必死に社長になるための勉強を始めた」といったエピソードが平気で飛び出します。 これと同じことを今、新聞の取材で答えていたら、かなり問題ですよね。社長というのは、先代の社長が独断で選ぶものではないんですから。「この会社の社長選びは、先代の好き嫌いで決まるんかいな」と株主から怒られてしまいます。

小林：そもそも「社長」を誰が務めるかは、株主の付託を受けた取締役たちが、取締役会で議論したうえで決めるもんだからね。それで言うと、僕は、ドラマ「半沢直樹」を思い出すんです。 最終回で、不正をやらかした取締役の大和田暁常務（香川照之・演）が中野渡謙頭取（北大路欣也・演）に呼び出されて、「常務取締役改め、取締役！」と降格を言い渡されると、大和田が「それでいいんですか！？」って、頭取にひれ伏して終わるんですけど、「いや、おかしいやん！」と思うわけです。 本来取締役会は社長に対して牽制をかける役割も持っているわけですが、その構成員たる取締役が社長の鶴の一声で決められるということは、実質的に取締役が社長の部下になってしまっているようなもんですよね。頭取が「お前やらかしたけど、今回は取締役に残しといたるわ」っていう任命権を持つことで、完全に奴隷にしてしまっている。これでは、企業統治もへったくれもないよなと。 でも、これは日本の古くからの会社によくある話で、役員は社長の部下っていうパターンですよね。執行の延長線上にある出世コースの最後に取締役が位置づけられていた文脈からすると、そうなっちゃうのはわかるんですが。

朝倉：取締役という職業は、会社の重大な意思決定を担うという点において、全員が同じ責任を負っているわけですよね。 代表取締役社長が取締役の中で、一番偉いわけではない。たとえば代表取締役社長が取締役3人分の議決権を持っているわけでもないじゃないですか。だから、取締役間でそうした上下関係ができているというのは、本来はまずい話ですよね。取締役の中では、自分を引き上げてくれた先輩の社長であっても、「あなたの言ってることはおかしい、間違っている」って言えなきゃいけない。 でも、日本では、そういう出来事を、ものすごく珍しいこととして、取り上げられるわけじゃないですか。大塚家具の経営方針を巡る取締役の親子間の対立が最たる例でしょうが。あれを「お家騒動」だなんて色眼鏡で見て、面白おかしく報じているんですから。日本のメディアのリテラシーの底が知れます。

社外取締役の仕事はとにかく「社長に聞くこと」

村上：海外（主にアメリカ）では、基本的に社長だけが執行と兼任の社内取締役で、それ以外は社外取締役というのが一般的です。そうすると、社長の任務のうち社外取締役を説得することが重要になって、社長が何らかの交渉をする時に、「これで、俺は取締役を説得できるかな」って常に意識するようになる。「落とし所はこの辺かな」とか「もう少し条件交渉の余地があるな」とか。 それが、半沢直樹の話のように、取締役が社長の部下になってしまうと、パワーバランスが働かず説得のプロセスが機能しないから、結果的に株主の価値を毀損するリスクが生じてしまいますよね。

小林：コーポレートガバナンスを専門とされている大手法律事務所の弁護士の方の講演で、なるほど興味深いと思ったのが、アメリカの取締役は「わからんことを（取締役会で）質問する」、つまりは経営者に対してアカウンタビリティー（説明責任）を発揮させるのが責任だというお話でした。日本の場合、社外取締役の要件に「業界をよく知っている人」といったことが挙がりがちですが、そうするとある種の忖度がでてきたりして、「この業界はこういうものだから」という旧態然とした意思決定が通ってしまったりする。

朝倉：知りすぎていてもよくない、というのはありますね。わかっている気になっていて、実はまったくわかっていないということもあるし。

小林：そうそう。 アメリカの取締役は、「株主の大半はよく分かってない中で、理解力のある人が代表として質問します」っていうイメージなんです。だから、その理解力のある社外取締役陣すら納得させられないようなら、いわんや株主も納得させられないでしょう、と。 一方で、日本においては社外取締役の役割として「助言」っていう側面が相対的に強く意識されており、「社長や会社に有益なことをインプットしてくれる人」を選ぶ、という考えが強い。 そうすると、会計・財務・法律などの専門家や、当該業界に精通している人じゃないと入れないし、結果的に適任者がいないという話に陥りやすい。

朝倉：それではなんだか、社長が社外取締役からインプットを受ける「お客さん」のような位置づけになってしまいますね。 以前にオリックスの宮内さんにお話を伺った際に仰っていましたね。「社外取締役は必ずしも事業の内容を分かっている必要はない。わかっていなくてもいいけど、『なんですか？このひどい業績は？』って社長に言えなきゃいけないんだ」と。 敢えて単純化した言い方をなさっているんだとは思いますが、究極的にはそういうもんなのだと思います。取締役はコンサルタントじゃないんだから。

村上：取締役は、アドバイザーじゃないんだよね。企業って上場した瞬間に公器になるわけだから、株を持っている人に説明したり、情報開示したりして、説得にコミュニケーションコストを掛けましょうということだと思うんです。 それは、株主の代表たる取締役会も然りで、そういう意味では、取締役会で社長は、どんな些細なことでも説明責任があるということですよね。

小林：まさにそうだよね。

村上：たとえば、ある日本企業で取締役会に社外の人を入れた結果、執行と兼任の社内取締役が、「あの社外取締役は意味のわからん質問ばかりしてくる」と文句を言うようになったんだそうです。「マクロ（の経済状況）次第で為替が動いたりすると、このビジネスは崩れるんじゃないですか。どうやって、リスク対応されてるんですか」とか質問されると「うざいなぁ……」ってなるようなんですけど、それは違うだろうと。 オペレーションを担う人間が暗黙のうちに事業の前提としている「それ、崩れたらどうしようもないやん」といった見通しこそ、事業の成否においては一番大事な質問やと思うんです。 そういう意味では、「為替が動いたら、前提が変わるのは当たり前なんだから、そんな質問しても意味ねえよ」とオペレーション側の人間が思わず言いそうになる質問に対して、本当に対策を講じるのが「ガバナンスが効いている状態」。そうした質問に対して、なんとなく言いくるめてやり過ごしてしまうのが、「ガバナンスが効いていない状態」。ガバナンスが効いていないと、実際にそういった事態に陥ると、後手に回ってしまうことになるんです。