渋谷系スタートアップと大手町系大企業。取締役会の違い

シニフィアンの共同代表3人による、日本企業における「取締役会について」をテーマにした床屋談義「シニフィ談」の第4回(全5回)。前回はこちらです。

(ライター:福田滉平)

スタートアップはいつから経営と執行を分けるべきか

朝倉祐介(シニフィアン共同代表。以下、朝倉):取締役や取締役会の位置づけについて、僕の課題意識を述べると、経営と執行の分離をどのタイミングから意識し始めるのかという論点があります。スタートアップにとって、いつから経営と執行を分離するのがベストタイミングなのか。これってなかなか分からないんですよね。
我々は得てして会社を経営する人物を、「経営者」と一口でまとめてしまいますが、もう少し解像度を上げて見てみると、経営って3段階くらいに大別できると思うんです。
まずは「0→1」。ゼロからプロダクトを生み出して、マーケットフィットを図っていく段階。この段階を担う経営者のことを、僕は「起業家」と呼んでいます。
次に、「1→10」。なんとか立ち上がったプロダクトをビジネス化して、それ単体で収益が成立する事業になるまでスケールさせる段階。この段階を担う人物のことを、僕は「事業家」と呼んでいます。
3つ目が「10→100」の段階。これは、「10に育った事業を100に伸ばす」と言う話ではなくて、「10の事業×10個を回す段階」だと捉えています。この段階を担うのを、僕は狭義の「経営者」と呼んでいます。
孫さんや永守さんのように、すべての段階を1人でまっとうなさる方もいらっしゃいますが、この3つの段階は、基礎体力が必要なことこそ同じだけれども、やっていることは結構違う。素晴らしい起業家が必ずしも名経営者になるとは限らないし、逆に名経営者が良い起業家とも限らない。
また、この3段階のなかでも後半に寄れば寄るほど、ガバナンスやファイナンスについての知識や意識が求められる比重がより重くなってくるのもポイントだと思います。 逆に、0→1や1→10の段階にあると、会社の経営そのものが、より執行に深く紐付いたものになりがちです。0→1の場合なんて、プロダクトを作り込むこと自体が、この段階における「経営」であったりするわけですから。
そう考えた時に、どの段階で、明確に会社の経営と執行を切り分けていくのか。これって重要な論点だと思いますよ。
最初から、「ガバナンス意識を強く持ち、経営と執行は完全に切り分けるのだ!」と言ったところで、これではまったく現場をコントロールできませんし、事業を開発することもできないでしょう。

村上誠典(シニフィアン共同代表。以下、村上):私は、経営と執行の分離が意識されなきゃいけないのは、多事業化、多地域化とか、複雑性が上がるタイミングだと思う。 要は、シングルな領域で、シングルプロダクトをつくっている時は、あんまり関係ないとも言える。
面白い例にコニカミノルタがあります。あの会社は一度、純粋持株会社を作って事業を子会社としてぶら下げる組織を作った後に、しばらくしてやめて、元の体制に戻したんです。

小林賢治(シニフィアン共同代表。以下、小林):確かにあったね。どういう背景だっけ?

村上:最初は、経営と執行を分離することによってメリットを得られるフェーズがあった。ただ、ある瞬間にデメリットが大きくなったのでやめましたと明確に言っています。多角化しポートフォリオを再構築する際に、リソース配分を持株会社でコントロールするのと同時に、各事業の意思決定のスピードを上げるために、統治の仕方を変えるフェーズが必要だった。こんなダイナミックな変化を10年間の間に先駆けてやった会社ってなかなかない。彼らは、経営と執行の距離感というのをすごく意識されていたんじゃないかと思うんです。
つまり、距離感のとり方って企業の大小だけでも語れなくて、状況等によって、実は細かくファインチューニング(微調整)し得るテーマなのかなと思う。正解って1つじゃないんですよね。状況によって変わりうる。

スタートアップの社外取はどうあるべきか

朝倉:2015年にコーポレートガバナンス・コードも適用され、大企業における取締役会の理想像というものについては、徐々にコンセンサスが作られつつあるわけじゃないですか。一方で、まだ理想像が見えていないのが、若い非公開のスタートアップにおける取締役会のあり方です。
実態は経営会議と同じで、「やらないといけないから、やっているんです」といった形式的なアリバイ作りになっているケースが多々あるんじゃないかと思っています。
だからこそ、スタートアップにおける社外取締役像や取締役会のあり方について、理想像を作っていくということは、個人的に取り組んでいきたいチャレンジですね。
たとえば、僕は現在、ラクスルの社外取締役を務めていますが、2017年にKDDIに買収されるまでは、ロコパートナーズというスタートアップの社外取締役も務めていました。未上場のスタートアップで独立社外取締役を選任しているというのは非常に珍しい例です。
松本社長(ラクスル)や篠塚社長(ロコパートナーズ)が、先を見越して呼んでくれたわけですけれど、スタートアップの社外取締役っていうと、普通は出資しているベンチャーキャピタル(VC)からのお目付け役ですからね。こういった雰囲気の中で、出資者でもない人間が、どう立ち振る舞えばいいのかというのは、結構難しいところがあります。
取締役選任の打診を受けた際に必ず言うのは、「社外取締役というのは社長も創業者も株主も含めた、すべての関係者の利益を代表しなければいけない。『お友達役員』になる気はないし、社長の好まないことであっても言う機会があると思う。毎回、『はい分かりました!』と賛成するわけじゃないぞ」ということです。実際に真っ向から反対することもありますからね。
ただ、単に牽制するだけというのも違うとも思うんです。ああだ、こうだと、揚げ足を取り、批判して終わりじゃ、まったく意味がない。どこかで、グイっと創業者の背中を押すような役割も、同時に担っていくべきなんじゃないかと。
渋谷や六本木にあるようなスタートアップの社外取締役って、求められる役割が大手町にあるような大企業の社外取締役とは異なる部分もある。このあたりは混ぜないで検討する必要があると思うんです。

村上:それ、すごくいい話ですよね。大企業との比較感でいうと、スタートアップってまだ事業の形が安定期に入りきってないからこそ、さっき朝倉さんが言った、ある程度事業をぐっと押す部分、つまり事業を作っていく役割の重要性が高い。
でも、ある程度、事業が成熟期に入ると、逆に守りの部分の重要性が増してくるから、耳の痛い外部からの質問を投げることが、より大事になる。
スタートアップでそれをやりすぎると、せっかくの勢いを止めてしまうリスクもありますからね。つまり、事業の成熟度合いによって、取締役の果たす役割が成長寄りの攻めか、リスクに対する守備寄りなのか微妙に変わりうるのではと思います。

朝倉:0か1かで切り分けるというよりは、グラデーションで判断していくべきことですね。

小林:補足して言うと、コーポレートガバナンス・コードの根幹は、実は、攻めのコーポレートガバナンスなんです。要は、「みんな守りの話ばっかりするけど、どうやって投資するか、どうやって経営陣の背中を押すか、どうやって大きなピボットをするか、っていう話をできるような取締役会にしよう」ということなので、大きな会社も守りに寄りすぎているのをなんとかせにゃならん、というのもあります。
そのうえで、新興企業だと攻めと守りの重み付けを変えないといけないっていうのはそのとおりだと思う。

朝倉:だから、ベッタリでもないけど、突き放した存在でもない。役割としては、ボクシングのセコンドみたいなものでしょうか。

取締役会には会社の未来が映っている

村上:でも、今話してるのって、本質的ですごく難しい問題ですよ。取締役の人選のロジック自体を企業の成長フェーズとかその時置かれているシチュエーションとか、いろんなことによって、本当は微修正しないといけないんだけど、それを議論する場がなかなかない。
攻めと守りのガバナンスのバランスを誰がどうやって決めんねんっていう。

小林:執行の功労報償的な位置づけとして、これまで成果をあげた人を中心にしていくのか。それとも、色々と指摘してくる口うるさい人を入れていくのか。その辺のスタンスは、会社の考え方がくっきり表れる部分やと思う。
孫さんは、自分と対等に戦えそうな口うるさい系の人を入れていくというスタンス。確か、シスコの社外取締役をやった時に、めちゃくちゃびっくりしたっていう原体験があって、取締役会で真剣勝負するっていうのが孫さんのスタイルになったと聞いたんですけど、社外取締役の人選にもそれが明確に表れていますよね。

村上:やっぱり、執行の仕事に対するご褒美としての取締役だと、遅効性があって、取締役が過去に成功した人ばかりになってしまう。本当は未来指向で、次の事業の戦略の先を見据えて、ボードを構成すべきなんですよね。
これからグローバル化したいから外国人を入れようとすると、「うちグローバルカンパニーじゃないのに、なんで外国人がボードに入るんですか」って話に最初はなるんだけれど、実はそれによって組織が変わりうる。「取締役を変えただけで何が変わんねん」って思うかもしれないけど、多くの企業でその変化の大きさを目の当たりにしてきたから、私はそのインパクトはすごく大きいと感じています。未来指向で取締役の構成を組めるかは、企業の成長における、1つの試金石かもしれない。

小林:イケてる企業があって、またもやコニカミノルタの話なんやけど、コニカミノルタでは、会社が今抱えているイシューを考えて、その都度、取締役の人選を考え直しているそうです。そのイシューを踏まえて、先回りして候補者の方々と交渉に入っているそうですね。

村上:そういう意味では、社外取締役を依頼する際に、社長は取締役候補の方を説得しないといけなくなるので、必然的に、会社としての課題感のアジェンダが必要になるわけです。
たとえば、以前、日立製作所の社長だった中西(宏明)さんが社外取締役に3Mとか立派な海外企業の経営者の方を引っ張って来られた時なども、「なんで日本の社外取をやらなあかんねん」ってなるところを、「いや、うちは今、こういう課題があって、こういう会社になりたいから、あなたの知見が必要なんです」という話をされないと、説得できなかったはずなんです。未来志向のアジェンダは常に持っておく必要があると思うんです。

朝倉 祐介
シニフィアン株式会社共同代表
兵庫県西宮市出身。競馬騎手養成学校、競走馬の育成業務を経て東京大学法学部を卒業後、マッキンゼー・アンド・カンパニーに入社。東京大学在学中に設立したネイキッドテクノロジーに復帰、代表に就任。ミクシィ社への売却に伴い同社に入社後、代表取締役社長兼CEOに就任。業績の回復を機に退任後、スタンフォード大学客員研究員等を経て、政策研究大学院大学客員研究員。ラクスル株式会社社外取締役。Tokyo Founders Fundパートナー。
村上 誠典
シニフィアン株式会社共同代表
兵庫県姫路市出身。東京大学にて小型衛星開発、衛星の自律制御・軌道工学に関わる。同大学院に進学後、宇宙科学研究所(現JAXA)にて「はやぶさ」「イカロス」等の基礎研究を担当。ゴールドマン・サックスに入社後、同東京・ロンドンの投資銀行部門にて14年間に渡り日欧米・新興国等の多様なステージ・文化の企業に関わる。IT・通信・インターネット・メディアや民生・総合電機を中心に幅広い業界の投資案件、M&A、資金調達業務に従事。
小林 賢治
シニフィアン株式会社共同代表
兵庫県加古川市出身。東京大学大学院人文社会系研究科美学藝術学にて「西洋音楽における演奏」を研究。在学中にオーケストラを創設し、自らもフルート奏者として活動。卒業後、株式会社コーポレイトディレクションに入社し経営コンサルティングに従事。その後、株式会社ディー・エヌ・エーに入社し、取締役・執行役員としてソーシャルゲーム事業、海外展開、人事、経営企画・IRなど、事業部門からコーポレートまで幅広い領域を統括する。