スタートアップにおけるNDA（秘密保持契約）締結の必要性については賛否両論が見られます。スタートアップのステージごとの違いも踏まえつつ、そもそもNDAは必要なのか、どのような状況ではより必要性が高まるのかについて考えます。 本稿はVoicyの放送に加筆・修正したものです。

(ライター：代麻理子　編集：正田彩佳)

ステージごとに異なるNDA締結の必要性

朝倉祐介（シニフィアン共同代表。以下、朝倉）：スタートアップが投資家や取引先などと話すにあたり、NDA締結が必要か否かを巡っては賛否両論あるようです。先日、主にシード・アーリー期のスタートアップに投資するVCであるコーラルキャピタルが発信するメディアで「私たちがNDAにサインしない理由」というポストがあり、一部の起業家や法律家の間で話題になりました。

詳しくは記事を読んでいただければと思いますが、投資家側にとっても、スタートアップ側にとっても、NDAの締結は膨大な手間がかかるからやめた方がいいんじゃないかというのが主旨かと思います。この点、前提としてNDAの必要性は、スタートアップのステージによっても異なるのではないかと思います。

小林賢治（シニフィアン共同代表。以下、小林）：シード期の小さい組織のスタートアップにおいては、時間やマネジメント工数といった起業家のリソースが極めて重要な経営上のアセットですよね。NDAによって、不慣れなリーガル面でのやりとりが生じることはビジネス推進力を下げる恐れがあるという考えには、一定の説得力があるように思います。

朝倉：シード期は、創業者を含めた2、3人でプロダクトを作ろうとしているというケースもあるでしょう。NDAの締結先が1社であれば、そんなに手間もかからないのでしょうが、対話先が複数あり、全て異なる内容でのNDA締結を求められ、メンバー１人がずっとNDAと格闘しなければならない状況なのだとしたら、なかなか厳しいでしょうね。

小林：そうですね。起業家のリソースの問題とは別に、シード期ではNDAを結ばないと話せないようなデータがそんなにあるのかという、内容面の問題もあるかもしれません。ごくごく初期のスタートアップであれば、蓄積されたデータもプロダクトの検証結果もなく、アイデアやビジョンや会社の理想像など、ごくごく定性的な情報しか持ち合わせていないということが往々にしてあります。 アイデアレベルの話しかないのであれば、わざわざNDAを介する必要もないのではないかというケースも、ままあるでしょうね。

朝倉：C向けのウェブサービスであれば、MAU(Monthly Active User)の推移、流通系であればGMV(Gross Merchandise Value)の推移がどうなっているのかなどを開示しようと思うと、さすがにNDAの締結が必要になると思いますが、シード期のスタートアップには隠す必要があるほどセンシティブな情報がないケースも少なくないですからね。

一方で、スタートアップ側が情報漏洩リスクを懸念する気持ちも理解できます。 私自身も零細スタートアップの経営に携わっていた際、あるネット企業の経営者の方に、コア技術に触れる提案説明をしに行ったところ、「NDAは結びません。その範囲で話してください」と言われ、苦労した覚えがあります。自分たちのサービスのコア部分に触れないと、提案も困難になりますからね。

小林：なるほど。事業アイデアそのものをVCに盗まれることはないとしても、VCが似たような事業を展開する競合他社を投資先ポートフォリオとして抱えており、入手した情報をそちらに流してしまうのではないかと懸念するケースもありますね。

朝倉：ここまで主に初期のスタートアップを想定しながらお話していましたが、レイターステージのスタートアップの場合はどうなのかを考えてみましょうか。 たとえば、我々シニフィアンが運営するグロースファンド「THE FUND」の出資検討でお会いする企業は、基本的にIPO間近なレイターステージのスタートアップの方々です。このステージになると、本格検討するにあたってNDAがないということは、まずあり得ないですね。

本当に知りたい情報を安心して開示してもらうために、私たちとしてもNDAを締結してもらった方が、安心感があります。そう思うと、やはりアーリー、ミドル、レイターといったステージの違いによって、NDAの必要性は大きく変わるのでしょうね。

小林：シード期とレイター期では、定量情報の重要性が全く異なります。レイターにおいては、実際の数字がわからないと、なかなか本質的な議論にたどりつけないため、必然的にNDAを締結する必然性が増すのだと思います

「スタートアップ村」の性善説とNDA

朝倉：別の論点として、今までのスタートアップコミュニティーが基本的には性善説に基づいて成り立ってきたということもあるかもしれませんね。「スタートアップ村」は、一見、ライバル関係のように見えつつも、実はかなり互助精神があったりするじゃないですか。起業家間はもとより、起業家とVCの間でも、ほのぼのとした雰囲気がある。冒頭の記事を書かれたコーラルキャピタルのジェームズさんにしても、彼自身がもともとはスタートアップを経営していた側の人だったわけですし。

これ、「スタートアップ村」の外から来た人から見ると、ある意味で奇妙な光景ですし、そうであるからこそ「村の連中は小さいコミュニティで馴れ合っている」と揶揄されることもあるわけですよね。周囲からの見え方はどうあれ、これ自体はスタートアップを巡るコミュニティの美風だと私は思いますが。 一方で、スタートアップが注目されるようになり、新規の当事者がこれだけ増えてくると、今までのスタートアップ村のプロトコルが通用しにくくなりつつあるようにも思います。性善説に立ち続けるのは難しいのかもしれない。 そうした変化に警戒心を持つ人や、「村」の外から来た人からすると、身構える気持ちがあるのは、無理からぬことだと思います。 そういう意味でいうと、シードないしはアーリー期でも簡易に締結できる、NDAの共通雛形を作ってしまえばいいのかもしれませんね。

小林：フォーマットには非常にニーズがあると思います。

朝倉：求められるNDAの水準はステージごとに大きく異なります。特に手間を省きたいシード期に特化したひな形があったとしたら、便利なんじゃないでしょうか。

NDAではありませんが、投資契約書に関しても同様の思いを抱きます。 エンジェル出資に際して、懇意にしている弁護士に投資契約書を作ってもらったことがあるのですが、ボリュームも多く、内容も随分と堅かったんですね。例えば、「事業計画書の提出義務」と言った記載がある。でも、エンジェル出資の段階では、カチッとした事業計画書なんてそもそもありませんし、実効性もない。 初期の投資契約で求められる内容って、極端な話、反社会的勢力の排除に関する表明保証、その程度のことだと思うんですよね。最低限の内容だけ残し、エンジェル出資には余計な条項をばさばさ切っていったら、結果として随分とシンプルなものになりました。

小林：そうですね。もう一点、最近感じるのが、NDAを介さずとも、会社の魅力を発信する方法も増えてきているということです。ミラティブやシニフィアンの出資先であるSmartHRなどは、自社のディープな情報まで工夫して発信しているように見受けます。 各スタートアップで、発信の仕方を工夫するということは、NDA締結可否検討と並行して行ってもいいのかもしれませんね。