シニフィアンの共同代表3人による、日本企業における「取締役会について」をテーマにした床屋談義「シニフィ談」の第3回（全5回）。前回はこちらです。

（ライター：福田滉平）

「ツッコミ合わない」のがお約束

小林賢治（シニフィアン共同代表。以下、小林）：最近でこそ、執行と経営が分けて考えられるようになってきましたが、昔は事業部門から順当に上がった人が、取締役にずらーっと30人ぐらい並んでいる会社って、いっぱいあったじゃないですか。 日本取締役協会のセミナーに参加した時もその話になったことがあるんだけど、執行の責任者がずらっと並んだ状態の取締役会で、「○○部門の数字、どうなってんねん」とか言われると、「お前の部署も業績悪いやろ！」ってブーメランが戻って来かねないから、突っ込みづらくなるよねと。 要は、取締役会に事業責任者が混ざると、途端に相互忖度が始まって、「ツッコミ合わない」っていう雰囲気が生まれてしまうんですよね。

朝倉祐介（シニフィアン共同代表。以下、朝倉）：自分が関わってきた会社の取締役会を思い返すと、管掌部門を持つ取締役だからといって、露骨に自部門の利益を代表するような主張をされることはまずないし、基本的にはみんなフラットに話そうと意識してはいるものの、それでも一部、どうしても考えが自部門に引きずられているように見受けられることはありましたよね。

村上誠典（シニフィアン共同代表。以下、村上）：やっぱり、執行と経営を分離しろと言われても、個人の頭の中では、なかなか分離できへんということですよね。

小林：取締役会に、管轄部門ごとの取締役が占めてしまうと、それぞれの部門ごとの施策レベルの話になってしまって、途端に執行側の話になったりするんですよ。「今度、この事業ではこういうイベントを実施して……」みたいな。

村上：経営のビックピクチャーじゃなく、完全にミクロなオペレーションの話になってしまっている。

小林：そう。そういう意味では、どのレベル感のテーマを取締役会で話すかというのは、結構難しい問題だと思うのよ。取締役会のアジェンダ設定を工夫してる会社って、すごくよく考えているんですよね。アジェンダ設定が事務局仕事ではなく、まさに経営イシューとして位置づけられている。

取締役会のアジェンダ作りに会社のカラーが表れる

村上：アジェンダ作り、これはほんと重要なポイントやね。誰がアジェンダを作っているのか。 執行役がいろんな部に聞きまくって作っているのか、誰かがオペレーションの人をまとめているのか、ボードはアジェンダ設定に関与せずに議論するのか、社長が議題を決めてしまうのか、アジェンダづくりにもいろんなパターンがありますよね。

朝倉：たとえば営業会社の取締役って、役員の顔ぶれを見た瞬間に「これ、営業会議やんか」ってなりません？

小林：「○○には電話したのか？」みたいな感じで(笑)

朝倉：他業界も然り。ゲーム会社の役員就任人事を見ていると、コンテンツ出身ばっかりで、「これ、コンテンツ会議やん」って思うこともある。別にそれが大企業の子会社で、実質的には事業部的な位置づけというのならいいと思いますよ。でも、上場会社がそれだとまずいでしょう。前回話したように、役員のポストが論功行賞の道具として扱われているから、事業面で貢献した人にポストを配っているのでしょうね。

小林：アジェンダには、会社のカラーが出ると思いますね。前に大手保険会社の取締役の方から聞いたんですけど、その会社は、世間から見ればいわゆる古い、堅いタイプの会社で、てっきり取締役会でも儀式的なやりとりをしてんのかなと思っていたら、まったくそうじゃなかった。取締役会をいかにコンパクトにし、有意義なことに時間を割くかを考え、徹底的に効率化して書類で終わることは全部書類でさばく。その結果として空いた時間で、ふわっとしてアジェンダレベルとしては顕在化してないけど、経営にインパクトが起こりうることを役員陣で議論しているそうです。 たとえば、マクロ的な環境変化って、長期視点すぎて個別の議題にはなかなかならないんだけど、社外取締役が「本当にこの問題、リスクないの？」って確認するとか。 でも実際には多くの会社がその対極にあって、「規定の変更です」とか、個別の議案として具体化したことだけをプロセスとしてこなしてるほうに比重が寄っていると思う。

朝倉：取締役会でしか決められないこともありますからね。

小林：会社法上、間違ってはいないんだけど、比重が偏ってくると、だんだん取締役会は形式的なことに判子を押す場で、経営会議が実質的な議論をする場になってしまう。このパターンは周りのスタートアップでも結構聞いたりする。

村上：そうなればなるほど、社外取締役って存在意義を発揮しづらい。要は、アジェンダが決まっていて、しかもそれがオペレーション寄りの内容ばかりになっていると、口を挟むところがなくなってしまう。ある程度は社外取締役の人が話せる「スペース」をアジェンダや運営上作っておかないとね。そのスペースなしでは、結局、「はいはい、形式上２人くらい社外取締役は置いてますけど」くらいの扱いにしかならないよね。

朝倉：逆にそういう状態だから、知見の欠けた人でも社外取締役になれたりするんだと思います。社外取締役を置いているという事実が、免罪符になってしまいかねない。

小林：でも、良い会社はめちゃくちゃアジェンダ・コントロールがイケてるんだよね。ふわっとした議題をちゃんと議論して、経営陣の意識レベルを揃える。そういう運用をしている会社も中にはある。

村上：そうしたイケてる会社のイケてる状況が広く一般にシェアされているわけじゃないし、イケてない会社はただでさえ変化が難しい文化だから、一層そのまま放置されてしまっているんやろうね。

取締役会はリスクやチャンスをコントロールする役割

村上：日本企業ってよくダイナミックな構造変化が苦手って言われますよね。外部環境が変わった時に次のトレンドに乗れなくなる。この原因の1つに、取締役会があると私は思います。 たとえば、ある事業がダイナミックに成長すると、その事業を管轄している取締役の発言力が数の意味でも属人的にも増して、取締役会の判断がその事業に寄ってしまう。つまり声が大きくなる。そうすると、今とは違う方向にリソースを振ろう、といった議論が明らかにしづらくなってしまうんです。

小林：それ、わかるわ。

村上：しかも、取締役のメンバーは、事業で結果を出した人で構成されているがゆえに、事業成長に対して遅効性がある。過去に事業レベルで成果を出した人が、しばらく経ってから会社全体の意思決定をする立場になるわけですから。実は変化を先読みするには、今はまだ儲かっていない新規事業などに張っておくべきかもしれないのに、遅効性がゆえにその判断が難しい取締役会の構成メンバーになってしまいかねない。結果、ダイナミックな構造変化へ大胆に、スピード感を持って対応することが難しくなってしまう。

小林：確かに。たとえば、生産系の人が上がってくると、それに連動して、取締役の議論の重みが変わったりしますね。

村上：「うちは生産が命やろ！」ってなるのは容易に想像できる。

小林：それで言うと、グローバルに急激に成長している化学メーカーの社長の講演を伺った時に非常に面白く感じた話があります。その会社は、それまではB2Bが主体で、すり合わせや過去の実績といった大手顧客のマネジメントが重要やったんやけど、グローバル市場はB2C領域が主体で、まったく違う観点を取り入れないといけない状況やった。そこで、「よし、視点を変えよう！」という話をしたいんやけど、同じ人ばかりを集めていると、そういう変化がどんどんできなくなってしまう、と。

村上：取締役会というのは、世の中の流れを敏感に察知し、そのリスクやチャンスをコントロールする役割を求められているはず。だからこそ、取締役の構成は、極めてタクティカル（戦術的）に考えなければいけない。これはただでさえ難しいことなのに、出世に響くやら社長が決めるやら言っていたら、いよいよタクティカルな経営体制を作り上げることは難しくなってしまう。

小林：そういう意味では、アメリカが取締役に入る執行側の人数を絞っているのは、実は良いことだと思います。世の中の変化に素直になれる。だけど、一度増えた取締役の数を減らすのってめちゃくちゃ大変やな、というのは感じます。たとえば取締役のLTI（Long Term Incentive）の権利確定タイミングが、日本の場合は退職所得となることを意図して「取締役退任時」となっている例が一番多かったりするなど、そもそも「取締役から退任して会社に残る」ということが制度として整備されていないことが多いんですよね。かくいう私も、前職のディー・エヌ・エーで取締役から退任して執行に専念した際に色々と難儀しました（笑）。 大なり小なり年功功労報償的側面が強かったから、報酬面などもそれに最適化されちゃってるんですよね。若い会社で、取締役の扱いを年功功労報償に振ってしまうと、いざ取締役会の構成を変えようとしたときにすごい大変なんじゃないかな。結果として、「当時の主力事業の人がたくさん取締役に残ってるけど、今は会社の中身が違うぞ」みたいなことが起こってしまうんだと思います。